观音岭成了日军和抗日军必争之地，第15联队联队长甘舶重太郎令第一大队进攻观音岭、太平岭。
第二大队进攻一面城、牛顶子掩护一大队右翼，又将联队所属的4门75毫米火炮全部调来支援第一大队进攻观音岭。
甘舶重太郎甚至对炮兵中队中队长说：“只要能将观音岭拿下，即使将联队所携带的所有炮弹全部打光也在所不惜。”
第15联队联队所属的山炮中队携带了三个基数的炮弹，合计约1200余发。
日军四门山炮一刻不停的朝观音岭发射炮弹，阵地上一营二连、三连合起来也只剩下一个连的兵力。
三连连长罗上培在撤退中负伤，两个连队由二连长费江指挥。
营长安万里此时也率领着一连支援上来，不过一连被分散到太平岭、一面城、柳岭子三个山头上去防守。
安万里现在手上只剩下了一个警卫排和一些后勤人员，“二连长，现在阵地情况怎么样”安万里冲费江问道。
“营长，您怎么来了，放心吧有我们二个连防守观音岭保证人在阵地在”费江说道。
“我现在手里头只剩下警卫排，前线需要增援连我在内，营部所有人你任意调遣”安万里说道。
“营长，再怎么说也是您指挥我们，我去重机枪阵地”费江赶忙劝道。
“你是这里的指挥官比我们都熟悉战场，先由你指挥，后续若需调整再说”安万里一口回绝道。
这时日军的炮火渐渐停歇，日军进攻部队从两面对观音岭发起进攻，费江也顾不上客套，赶忙从反斜面赶到正面指挥作战。
日军兵分两路，一路从观音岭南面进攻，一路从观音岭东南面进攻，两路日军各有一个中队。
安万里从后面跟了过来，日军的炮击只是稍弱，并没有停止，阵地上不时有炮弹落下。
日军的炮火给阵地上抗日军带来很大压力，抗日军战士们被压的抬不起头来。
日军也逐渐摸索出抗日军的防守规矩，冲到距离抗日军阵地一百多米时就停止冲锋，后面日军炮火乘机朝抗日军开火。
观音岭上的抗日军战士们没料到日军的突然改变战术，在日军的炮火突袭下损失惨重，唯一庆幸的是抗日军轻重机枪折损不严重。
随着战事持续，抗日军武器也逐渐出现空缺，不少部队开始使用缴获的日军武器，班一级装备的轻机枪被取消，改为装备冲锋枪。
每个排组建一个火力班，每班装备两挺捷克式轻机枪，重机枪则属于连一级火力，每连组建一个火力排，每排两挺三十节式重机枪。
随着抗日军部队的扩充，单位火力已经与日军有不少差距，而这些差距将意味着抗日军将付出不少牺牲才能弥补。
炮击刚一停下，山坡上的日军开始朝抗日军展开进攻，刚接近抗日军阵地五十多米时，抗日军战壕内飞出一片手榴弹，砸在日军头上。