天色渐亮，晚上就喝了点米汤的的日军在小队长、中队长的带领下，开始朝抗日军镇西堡发起进攻。
驻守在镇西堡的一团与日军每间屋、每道墙都展开争夺，日军也没了昨天进攻的锐气，推进的非常缓慢。
大台山上的张廷言观察到日军的进攻没了以往的犀利，意识到对包围圈内日军发起总攻的时机已到。
随机他发出总攻命令，三个方向的抗日军就像猛虎下山一样对着包围圈里的日军第16旅团发起进攻。
佐藤文二听到四周传来喊杀声，感觉自己像是一叶身处大海的孤舟，随时有可能被如同汹涌海浪般的抗日军吞噬掉。
垂死挣扎的日军陷入疯狂，拼命进攻镇西堡，阵地上有的抗日军战士扔手榴弹，扔的胳膊都抬不起来。
日军的进攻还是被抗日军挡住，其实阵地上的抗日军也到了极限，如果日军再猛攻一阵，骑三师一团怕是守不住镇西堡。
战斗一直从早上持续到中午，包围日军的包围圈也越来越小，被围的日军数量只剩下3000余人。
饿急的日军发现己方骑兵联队有不少马匹，跑到骑兵联队准备杀马充饥。
却被骑兵联队的骑兵拦了下来，马匹对骑兵的重要性不吝于他们手中的刀枪，双方陷入对峙。
骑兵联队联队长三宅忠强已随西义一师团部突围，此时前线最高指挥官为佐藤文二，佐藤文二亲自下令杀马充饥。
骑兵联队的骑兵们见拗不过，只能忍痛让步兵联队将马牵走，等到步兵那边将马匹杀掉，放入锅中煮时，飘来的香味令这些骑兵们垂涎三尺。
骑兵联队自己也宰了几匹马，将马肉切块后丢进锅内，等肉熟后，骑兵们围着锅边大快朵颐。
阵地上的3000余名日军就着马肉饱餐了一顿，吃完休息片刻后，日军又组织部队突围。
镇西堡已经被炮火炸的只剩下残垣断壁，大半个镇子都变成了一片白地。
镇子上骑三师一团只剩下不到一个营，勉强能守住阵地，张廷言手中已经没有部队能支援上去。
镇子上日军的进攻部队距离李致远的前线指挥部只剩下不到200米，一团长魏波站在李志远身边焦急的说道：“师长，您还是先撤到安全地方，这里距离日军太近。”
“魏波，我不待在前线，难道要躲在后面去吗，镇西堡顶不住，日军第16旅团就会逃掉，你我都要担下这战败的责任，小鬼子要想从镇西堡突围出去，就先从我李志远的尸体上踏过去”李志远大声说道。
魏波见状只能将自己的警卫大部分留在指挥部，自己仅带着一个班的战士前往一线。
镇西堡中，日军进攻的大队长将手中的4个中队编为两部，轮番进攻抗日军阵地，不给抗日军喘息的机会。
镇西堡抗日军前沿阵地，在日军的猛攻下摇摇欲坠，李志远将身边的警卫全部都派上来，日军距离李志远的指挥部仅剩下50米。